Odpovědnost za jednání s péčí řádného hospodáře z pohledu teorií právnických osob
Roč.28,č.2(2020)
Občanský zákoník obsahuje povinnost člena statutárního orgánu jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře a s jejím porušením spojuje mimo jiné povinnost nahradit právnické osobě škodu způsobenou při výkonu funkce. Cílem tohoto článku je zodpovědět otázku, zda členové statutárních orgánů právnických osob odpovídají za jednání s péčí řádného hospodáře objektivně nebo subjektivně. Skutečnost, zda bude odpovědnost členů statutárních orgánů právnických osob chápána jako subjektivní či objektivní, je rozhodná z hlediska posouzení kritérií, na jejichž základě tyto osoby budou či nebudou povinny k náhradě škody. Autorka nejdříve připomíná právní úpravu odpovědnosti členů statutárních orgánů obchodních společností před rekodifikací soukromého práva, která je potřebná pro pochopení jádra současného sporu o koncepci odpovědnosti, a diskutuje dopady rekodifikace soukromého práva do oblasti právní úpravy postavení členů statutárních orgánů a jejich odpovědnosti. Autorka zastává tezi, že pro vyřešení problému konstrukce soukromoprávní odpovědnosti za jednání s péčí řádného hospodáře je třeba se nejdříve zabývat otázkami, jak právnická osoba jedná, jak je jednání právnické osoby ovlivněno teoriemi právnických osob a jakým způsobem se teorie právnických osob projevují v platné právní úpravě, proto věnuje pozornost teoriím právnické osoby a jejich současnému nahlížení. Na tomto teoretickém základě se pak zabývá recentními rozporuplnými názory doktríny a judikatury na povahu zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu a odpovědnosti za jednání s péčí řádného hospodáře.
Člen statutárního orgánu; odpovědnost; péče řádného hospodáře; právnická osoba; zastoupení.
247–266
Lucie Novotná Krtoušová
Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka Liberec
asistentka soudce; absolventka, Katedra teorie práva a právních učení, Právnická fakulta, Univerzita Karlova, Praha
ARNOLD, A. In: SÄCKER, F. J. Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch. Bd. 1, § 1–240, Allgemeniner Teil, ProstG, AGG. 7. vyd. München: C. H. Beck, 2015.
BERAN, K. Právnické osoby veřejného práva. Praha: Linde, 2006.
BERAN, K. Osoba jako „bod přičitatelnosti“. Právník, 2017, č. 6.
BERAN, K. Pojem osoby v právu: (osoba, morální osoba, právnická osoba). Praha: Leges, 2012.
BERAN, K. Teoretická koncepce právnických osob podle Viktora Knappa. In: Viktor Knapp: vědecké dílo v proměnách času. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2014.
BERAN, K. Trestní odpovědnost právnických osob z pohledu nového občanského zákoníku. Trestněprávní revue, 2014, č. 7–8.
BERAN, K. a kol. Právní jednání a odpovědnost právnických osob po rekodifikaci soukromého práva. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2018.
BEUTHEIN, V. Gibt es eine organschaftliche Stellvertretung? Neue Juristische Wochenschrift, 1999.
BEZOUŠKA, P. a L. PIECHOWIZOVÁ. Nový občanský zákoník. Nejdůležitější změny. Olomouc: ANAG, 2014.
BORKOVEC, A. Právní následky porušení fiduciárních povinností. Právní rozhledy, 2000, č. 4.
BORKOVEC, A., L. JOSKOVÁ a P. TOMÁŠEK. Fiduciární vztah a fiduciární povinnost pohledem (nejen) zahraničních jurisdikcí. Právní rozhledy, 2018, č. 23–24.
BORSÍK, D. Péče řádného hospodáře a pravidlo podnikatelského úsudku bez legend. Obchodněprávní revue, 2015, č. 7–8.
ČECH, P. Rekodifikace: hlavní změny v právu společností. Právní rádce, 2012, č. 5.
ČECH, P. Ke svéprávnosti právnické osoby a postavení člena statutárního orgánu při jednání za ni (nejen) v situaci zájmového střetu. Právní rozhledy, 2016, č. 23–24.
ČECH, P. a P. ŠUK. Právo obchodních společností: v praxi a pro praxi (nejen soudní). Praha: Ivana Hexnerová – Bova Polygon, 2016.
ČERNÁ, S. Obchodní právo. Akciová společnost. 3. díl. Praha: ASPI, 2006.
DĚDIČ, J. Úprava konfliktů zájmů v zákoně o obchodních korporacích ve vazbě na nový občanský zákoník. Právní rozhledy, 2014, č. 15–16.
DVOŘÁK, T. In: ŠVESTKA, J., J. DVOŘÁK, J. FIALA a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. Praha: Wolters Kluwer, 2014.
EICHLEROVÁ, K. In: ČERNÁ, S., S. PLÍVA a kol. Podnikatel a jeho právní vztahy. Praha: Univerzita Karlova. Právnická fakulta, 2013.
ELIÁŠ, K. Nový občanský zákoník s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. Ostrava: Sagit, 2012.
GERLOCH, A. Teorie práva. 6., aktualiz. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013.
GIERKE, O. von. Genossenschaftstheorie und die deutsche Rechtsprechung. Berlin, 1887.
GIERKE, O. von. Das Wessen der Menschlichen Verbände. Berlin, 1902. https://doi.org/10.3790/978-3-428-56018-9
HÁMORSKÁ, A. Povinnost členů orgánů obchodních korporací jednat s péčí řádného hospodáře po rekodifikaci. Obchodněprávní revue, 2012, č. 9.
HAVEL, B. In: MELZER, F. Občanský zákoník: velký komentář. Sv. 1, § 1–117. Praha: Leges, 2013.
HAVEL, B. Úvahy ke statusovým limitům smluvní podstaty korporace. Právny obzor, 2014, č. 4.
HAVEL, B. Výkon funkce člena statutárního orgánu, vč. smlouvy o výkonu funkce v prolnutí ZOK a OZ. Karlovarské právnické dny 2014. Sborník. Praha: Leges, 2014.
HOUDEK, Z. Nad charakterem porušení fiduciárních povinností člena voleného orgánu. Časopis pro právní vědu a praxi, 2016, č. 4. https://doi.org/10.5817/CPVP2016-4-3. Dostupné z: https://journals.muni.cz/cpvp/article/view/6246.
HRÁDEK, J. In: ŠVESTKA, J., J. DVOŘÁK, J. FIALA a kol. Občanský zákoník: komentář. Sv. VI. (§ 2521 až 3081). Praha: Wolters Kluwer ČR, 2014, Komentáře Wolters Kluwer.
HURDÍK, J. Kogentnost a dispozitivnost ustanovení nového občanského zákoníku o právnických osobách. Ke vzájemné použitelnosti ustanovení o nadacích a nadačních fondech. Právní rozhledy, 2014, č. 7.
JANEČEK, V. Kritika právní odpovědnosti. Praha: Wolters Kluwer, 2017.
JURÁŠ, M. Zastoupení právnické osoby v civilním právu – aktuální problémy. Právní rozhledy, 2014, č. 12.
KANT, I. Základy metafyziky mravů. 2. vyd. Praha: Svoboda, 1990.
KNAPP, V. Některé úvahy o odpovědnosti v občanském právu. In: Stát a právo. I. Praha: Nakladatelství Československé akademie věd, 1956.
KNAPP, V. Teorie práva. Praha: C. H. Beck, 1995, Právnické učebnice.
KNAPPOVÁ, M. Povinnost a odpovědnost v občanském právu. Praha: Academia, 1968.
LÁLA, D. Povaha členství ve statutárním orgánu osobní společnosti aneb je člen statutárního orgánu osobní společnosti členem voleného orgánu ve smyslu občanského zákoníku? Obchodněprávní revue, 2018.
LASÁK, J. In: LASÁK, J., J. POKORNÁ, J. ČÁP a T. DOLEŽIL. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Díl. I. Praha: Wolters Kluwer, 2014.
LASÁK, J. In: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část. (§ 1–654). Komentář. Praha: C. H. Beck, 2014.
LUBY, Š. Prevencia a zodpovednosť v občianskom práve. I. Bratislava: Vydavateľstvo Slovenskej akadémie vied, 1958.
MELZER, F. a P. TÉGL. In: MELZER, F. a kol. Občanský zákoník: velký komentář. Svazek I. § 1–117. Praha: Leges, 2013.
MELZER, F. In: MELZER, F. a kol. Občanský zákoník: velký komentář. Svazek I. § 1–117. Praha: Leges, 2013.
MELZER, F. In: MELZER, F. a kol. Občanský zákoník: velký komentář. Svazek III. § 419–654 a související společná a přechodná ustanovení. Praha: Leges, 2014.
MUGDAN, V. (Hrsg.). Die gesßammten Materialien zum Bürgerlichen Gezetzbuch für das Deutsche Reich. I. band. Einführungsgesetz und Allgemeniner Theil. Berlin: R.v. Decker’s Verlag, 1899.
NOVOTNÁ KRTOUŠOVÁ, L. Následky konfliktu zájmů člena statutárního orgánu právnické osoby jako zástupce a právnické osoby jako zastoupeného. Právní rozhledy, 2016, č. 7.
OVEČKOVÁ, O. Zodpovednosť v hospodárskom práve. Bratislava: Veda, 1983.
PELIKÁN, R. a I. PELIKÁNOVÁ. In: ŠVESTKA, J., J. DVOŘÁK, J. FIALA a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. Praha: Wolters Kluwer, 2014.
PELIKÁNOVÁ, I. a R. PELIKÁN. In: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část. (§ 1–654). Komentář. Praha: C. H. Beck, 2014.
PIHERA, V. a B. HAVEL. Povaha funkce a odpovědnost členů orgánů obchodních společností jako východisko racionálního corporate governance. Právní rozhledy, 2019, č. 23–24.
POKORNÁ, J. In: ŠVESTKA, J., J. DVOŘÁK, J. FIALA a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. Praha: Wolters Kluwer, 2014.
RONOVSKÁ, K. a B. HAVEL. Kogentnost úpravy právnických osob a její omezení autonomií vůle, nebo vice versa? Obchodněprávní revue, 2016, č. 2.
RONOVSKÁ, K. Spolková autonomie v novém soukromém právu: její význam a limity. Právní rozhledy, 2016, č. 4.
SAVIGNY, F. C. von. System des heutigen Römischen Rechts. Zweyter Band. Berlin: Veit & Comp., 1840. https://doi.org/10.1515/9783111692302
SCHÖPFLIN, M. In: BAMBERGER, G., H. ROTH a kol. Beck’scher Online-Kommentar BGB. 46. vyd. München: C. H. Beck, 2018.
SVEJKOVSKÝ, J. In: SVEJKOVSKÝ, J. a kol. Právnické osoby v novém občanském zákoníku: komentář. Praha: C. H. Beck, 2013.
SVOBODA, K. In: ŠVESTKA, J., J. DVOŘÁK, J. FIALA a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. Praha: Wolters Kluwer, 2014.
ŠTENGLOVÁ, I. In: ŠTENGLOVÁ, I., S. PLÍVA, M. TOMSA a kol. Obchodní zákoník: Komentář. 13. vyd. Praha: C. H. Beck, 2010.
ŠTENGLOVÁ, I. a B. HAVEL. In: ŠTENGLOVÁ, I. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: C. H. Beck, 2013.
ŠTENGLOVÁ, I. a B. HAVEL. In: ŠTENGLOVÁ, I. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2017.
ŠUK P. In: ŠTENGLOVÁ, I. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2017.
ŠVESTKA, J. Odpovědnost za škodu podle občanského zákoníku. Praha: Academia, 1966.
TICHÝ, L. Obecná část občanského práva. Praha: C. H. Beck, 2014.
TOMSA, M. In: ŠTENGLOVÁ, I., J. DĚDIČ a M. TOMSA. Základy obchodního práva: vysokoškolská učebnice. Praha: Leges, 2014.
WOLFF, H. J. Organschaft und juristische Person. Bd. 2. Aalen: Scientia-Verlag, 1968.
ZOULÍK, F. In: DVOŘÁK, J., J. ŠVESTKA, M. ZUKLÍNOVÁ a kol. Občanské právo hmotné. Praha: Wolters Kluwer, 2013.
ZUKLÍNOVÁ, M. In: DVOŘÁK, J., J. ŠVESTKA, M. ZUKLÍNOVÁ a kol. Občanské právo hmotné. Praha: Wolters Kluwer, 2013.
Copyright © 2020 Lucie Novotná Krtoušová