Ochrana nabyvatelů dluhopisů před neférovými smluvními (emisními) podmínkami
Roč.34,č.1(2026)
Časopis pro právní vědu a praxi 1/2026
Regulatorní požadavky upravující vydávání dluhopisů slouží k podpoře transparentnosti, důvěry a řádného fungování kapitálového trhu. Snižování informační asymetrie mezi emitenty a investory tak plní roli prostředku k dosažení širšího cíle v podobě zachování integrity a efektivity trhu jako prostoru pro alokaci kapitálu. Předpisy kapitálového práva však nezaručují, že konkrétní smluvní podmínky týkající se nabytí dluhopisů budou srozumitelné, nepřekvapivé či obsahově vyvážené. K dosažení uvedených hodnot je nezbytné obrátit se k prostředkům soukromého (závazkového) práva. Aplikace obecné i spotřebitelské úpravy zaměřené na transparentnost a férovost smluvního obsahu se v tomto ohledu jeví jako prakticky významná, zejména v kontextu rostoucího významu online platforem zprostředkovávajících nákup dluhopisů široké veřejnosti zahrnující i drobné investory.
Dluhopis; emisní podmínky; obchodní podmínky; transparentnost; obsahová kontrola; spotřebitel
211–244
Michala Špačková
Masarykova univerzita Právnická fakulta Katedra obchodního práva
FEST, T. Anleihebedingungen. Rechtssicherheit trotz Inhaltskontrolle. Jus Privatum 205. Mohr Siebeck: Tübingen, 2022.
FREYTAG, M. Make-Whole-Klauseln in Anleihebedingungen. Zeitschrift für Bank- und Kapitalmarktrecht. 2022, č. 10, s. 702−711.
GRUNDMANN, S., HAAR, B., MERKT, H., MÜLBERT, P. O., WELLENHOFER, M. (ed.) Festschrift für Klaus J. Hopt zum 70. Geburtstag am 24. August 2010: Unternehmen, Markt und Verantwortung. Berlin: De Gruyter, 2010.
HOBZA, M. Korporátní dluhopisy: černé ovce kapitálového trhu?. Bulletin advokacie. 2021, č. 3, s. 19−28.
HULMÁK, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014.
HULMÁK, M. Kontrola cenových ujednání ve spotřebitelských smlouvách. 1. vydání. Praha: C. H. Beck. 2020.
HULMÁK, M. a kol. Občanský zákoník. Závazkové právo. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2025.
KOTÁSEK, J., ŠPAČKOVÁ, M. (eds.). Pocta Josefu Bejčkovi k 70. narozeninám. Brno: Masarykova univerzita, Právnická fakulta, 2022.
KOTÁSEK, J. Salvátorská klauzule – nevýznamný ornament nebo spasitel smlouvy? [online]. 25. 1. 2019 [cit. 31. 7. 2025]. Dostupné z: https://www.josefkotasek.cz/pravo/jine-obory-prava/salvatorska-klauzule-nevyznamny-ornament-nebo-spasitel-smlouvy/
LASÁK, J. a kol. Zákon o dluhopisech. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2025.
LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022.
PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024.
PFLÜCKE, F. Compliance with European Consumer Law: The Case of E-Commerce. Oxford University Press. 2024.
PŘÍKAZSKÁ, Monika. Překvapivá ujednání v obchodních podmínkách a jejich důsledky. Právní rozhledy. 2017, č. 12, s. 419−425.
SESTER, P. Transparenzkontrolle von Anleihebedingungen nach Einführung des neuen Schuldverschreibungsrechts. Archiv für die civilistische Praxis. 2009, 209. Bd., H. 5, s. 628−667.
SCHMIDT, H. § 310 BGB. In: WOLF, M., LINDACHER, W. F., PFEIFER, T. AGB-Recht. 7. Aufl. München: C. H. Beck, 2020.
SCHUMACHER, M. OGH zur Gestaltung von Emissionsbedingungen: Welche Einschränkungen bringt das Konsumentenschutzrecht mit sich? [online]. Diplomová práce, 2016/2017, Graz, s. 50. [cit. 31. 7. 2025]. Dostupné z: https://unipub.uni-graz.at/obvugrhs/download/pdf/1880838
ŠPAČKOVÁ, M. Aplikovatelnost právní úpravy obchodních podmínek na emisní podmínky dluhopisů. Právní rozhledy. 2025, č. 9, s. 269−275.
VERANNEMAN, P. Schuldverschreibungsgesetz. 2. Auflage. C.H. Beck: München, 2016.
WOLF, M., LINDACHER, W. F., PFEIFFER, T. AGB-Recht. 7. Auflage, München: C. H. Beck, 2020.
KRÁTKÁ, D. Korporátní dluhopisy pohledem ČNB. Poradci-sobě.cz [online]. 26. 4. 2019 [cit. 4. 8. 2025]. Dostupné z: https://www.cnb.cz/cs/verejnost/servis-pro-media/autorske-clanky-rozhovory-s-predstaviteli-cnb/Korporatni-dluhopisy-pohledem-CNB
Rozhodnutí SDEU Kásler a Káslerné Rábai, C-26/13.
Rozhodnutí SDEU Van Hove, C-96/14.
Rozhodnutí SDEU OTP Bank Nyrt. C‑51/17.
Rozhodnutí SDEU C-49/11 Content Services.
Rozhodnutí SDEU Banco Español de Crédito SA v Camino (C‑618/10).
Rozhodnutí SDEU Brusse v Jahani BV (C‑488/11).
Rozsudek OGH ze dne 17.03.2010, sp. zn. 7 Ob 15/10x (Snowball I).
Rozsudek OGH ze dne 19.05.2010, sp. zn. 6 Ob 220/09k (Snowball II).
Rozsudek OGH ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 4 Ob 188/08p.
Rozsudek BGH ze dne 25. 6. 2002, sp. zn. XI 239/01.
Rozsudek BGH ze dne 30. 6. 2009, sp. zn. XI ZR 364/08.
Rozsudek Nejvyššího soud ČR ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2019.
Rozsudek Nejvyššího soud ČR ze dne 27. 4. 2023, sp. zn. 27 ICdo 30/2022.
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (MiFID II).
Směrnice Rady 93/13/EHS o nepřiměřených podmínkách ve spotřebitelských smlouvách.
Směrnice 2002/65/ES o uvádění finančních služeb pro spotřebitele na trh na dálku.
Nařízení EP a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (nařízení o prospektu).
Nařízení EP a Rady (EU) č. 1286/2014 ze dne 26. listopadu 2014 o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou (PRIIPS).
Nařízení (EU) 2022/2065 o jednotném trhu digitálních služeb a o změně směrnice 2000/31/ES (DSA).
Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/1503 ze dne 7. října 2020 o evropských poskytovatelích služeb skupinového financování pro podniky a o změně nařízení (EU) 2017/1129 a směrnice (EU) 2019/1937 (nařízení o crowdfundingu).
Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.
Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech.
Zákon č. 462/2023 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s rozvojem finančního trhu a s podporou zajištění na stáří.
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
Bürgerliches Gesetzbuch (RGBl. 1896 I S. 195).
Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch (ABGB).
Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (BGBl. I S. 2512).
Konsumentenschutzgesetz (BGBl. Nr. 140/1979).
Gesetz über den Wertpapierhandel - Wertpapierhandelsgesetz (BGBl. I S. 1749).
Oznámení Komise. Pokyny k výkladu a uplatňování směrnice Rady 93/13/EHS o zneužívajících ujednáních ve spotřebitelských (2019/C 323/04) ze dne 27.9.2019.
Důvodová zpráva k zákonu č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, č. 89/2012 Dz.
Důvodová zpráva k zákonu č. 137/2014 Sb., kterým se mění zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, č. 137/2014 Dz.
Dohledový benchmark č. 2 k nabývání dluhových investičních nástrojů do majetku zákazníků nebo investičních fondů. ČNB [online]. 14. 3. 2019 [cit. 1. 8. 2025]. Dostupné z: https://www.cnb.cz/export/sites/cnb/cs/dohled-financni-trh/.galleries/vykon_dohledu/dohledove_benchmarky/download/dohledovy_benchmark_2019_02.pdf
Korporátní dluhopisy pohledem ČNB. ČNB [online]. 29. 4. 2019 [cit. 30. 7. 2025]. Dostupné z: https://www.cnb.cz/cs/verejnost/servis-pro-media/autorske-clanky-rozhovory-s-predstaviteli-cnb/Korporatni-dluhopisy-pohledem-CNB
ČNB. Pravidla vytváření a nabízení investičních nástrojů (product governance, „PG“). MiFID II. Dostupné z: https://www.cnb.cz/cs/dohled-financni-trh/legislativni-zakladna/stanoviska-k-regulaci-financniho-trhu/RS2017-0015/
Scorecard korporátních dluhopisů 2.0. Ministerstvo financí ČR [online]. 20. 1. 2020 [cit. 4. 8. 2025]. Dostupné z: https://www.mfcr.cz/assets/cs/media/Konzultace_2020-01-20_CZ-Corporate-Bond-Scorecard-2-0.pdf
Tato práce je licencována pod Mezinárodní licencí Creative Commons Attribution 4.0 .
Copyright © 2026 Michala Špačková