Závazkové nástroje ochrany smluvního věřitele korporace začleněné do podnikatelského seskupení

Zdeněk Houdek

Abstrakt

Přes stále rostoucí význam a ekonomickou sílu podnikatelských seskupení absentuje jednotná definice tohoto jevu, jehož podoby zahrnují spektrum od vysoce centralizovaných po silně diversifikované skupiny společností. S ohledem na majetkovou samostatnost mateřské společnosti a omezené ručení (odpovědnost) společníků zůstává klíčovou otázkou, do jaké míry může být mateřská společnost odpovědná za porušení závazku mezi dceřinou společností a věřitelem v případech, kdy je dceřiná společnost ovlivněna jednáním mateřské společnosti. Následující článek analyzuje závazkové nástroje ochrany věřitele korporace začleněné do podnikatelského seskupení. Je dovozováno, že nárok věřitele dceřiné společnosti proti společnosti mateřské může být založen na předpokladech a podmínkách aplikace institutů culpa in contrahendo spolu s prvky smlouvy s ochranným účinkem ve prospěch třetího.

Bibliografická citace

HOUDEK, Zdeněk. Závazkové nástroje ochrany smluvního věřitele korporace začleněné do podnikatelského seskupení. Časopis pro právní vědu a praxi. [Online]. 2019, č. 4, s. 421-455. [cit. 2020-04-06]. Dostupné z: https://journals.muni.cz/cpvp/article/view/12436

Klíčová slova

Podnikatelské seskupení; skupiny společností; culpa in contrahendo; smlouva s ochranným účinkem ve prospěch třetího; piercing of corporate veil.

Plný Text:

Reference

Zobrazit literaturu Skrýt literaturu

ANKER-SØRENSEN, L. Parental Liability for Externalities of Subsidiaries: Domestic and Extraterritorial Approaches. Nordic & European Company Law Working Paper [online]. 2014, č. 14-06, s. 102–118 [cit. 14. 6. 2019]. Dostupné z: http://doi.org/10.2139/ssrn.2506508

BAINBRIDGE, S. M. a M. T. HENDERSON. Limited liability: a legal and economic analysis. Cheltenam, UK: Edward Elgar Publishing, 2016. https://doi.org/10.4337/9781783473038

BALARIN, J. Poznámky k (absenci) principu dobré víry v návrhu občanského zákoníku. In: Bulletin advokacie, 2011, č. 1–2, s. 25 a násl.; Cit. podle KLUNZINGER, E. Einführung in das bürgerliche Recht. München 2004.

BERLE, A. a G. MEANS. The modern corporation and private property. 4. vyd. New Brunswick: Transaction Publishers, 2002.

BEZOUŠKA, P. In: HULMÁK, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1565–1576.

BLUMBERG, P. I. The law of corporate groups: jurisdiction, practice, and procedure. Frederick, MD: Aspen Publishers, Wolters Kluwer Law & Business, 2007, part. I.

BLUMBERG, P. I. The Multinational Challenge to Corporation Law: The Search for a New Corporate Personality. Oxford: Oxford University Press, 1993.

BORGHETI, J. S. The Development of Product Liability in France. In: WHITTAKER, S. The development of product liability. New York: Cambridge University Press, 2010.

BROICHMANN, A. a J. BURMEISTER. Konzernvertrauenshaftung – zahnloser Tiger oder tragfähiges Haftungskonzept? In: Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht, 2006, č. 18.

BŘÍZA, P. a T. PAVELKA. In: PETROV, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Praha: C. H. Beck, 2017.

COLLINS, H. In: Networks as Connected Contracts. Portland: Hart Publishing, 2011.

CSACH, K. Profesijná zodpovednosť: zodpovednosť za škodu spôsobenú pri výkone vybraných činností s akcentom na europeizáciu deliktuálneho práva. Košice: Univerzita Pavla Jozefa Šafárika, 2011.

ČERNÁ, S. Faktický koncern, ovládací smlouva a smlouva o převodu zisku. 2. dopl. vyd. Praha: Linde, 2004.

ČERNÁ, S. Ještě k ručení vlivné a ovládající osoby za porušení povinnosti odvracet hrozící úpadek. In: Obchodněprávní revue, 2013, č. 6, s. 169 a násl.

ČERNÁ, S. Koncernové právo v Německu, Evropské unii a České republice. Praha: C. H. Beck, 1999.

ČERNÁ, S. Lze prolomit hranice majetkové samostatnosti obchodní společnosti? In: Nové jevy v právu na počátku 21. století. IV. Proměny soukromého práva. Praha: Karolinum, 2009, 424 s.

ČERNÁ, S. O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy. In: Obchodněprávní revue, 2014, č. 2, s. 33 a násl.

ČERNÁ, S. Ovlivnění jako klíčový pojem českého koncernového práva. In: Rekodifikace a praxe, 2014, č. 1, s. 14 a násl.

DOLEŽIL, T. Koncerny v komunitárním právu: analýza a náměty pro rekodifikaci. Praha: Auditorium, 2008.

DÜNDAR, E. Trust Responsibility Arising From Within the Companies Comunity. In: UCMA UYSAL, T. a C. ALDEMIR. Multi-level governance in developing economies. Hershey: IGI Global, 2019. https://doi.org/10.4018/978-1-5225-5547-6.ch010

EASTERBROOK, F. H. a D. R. FISCHEL. Limited Liability and the Corporation. University of Chicago Law Review [online]. 1985, roč. 52, s. 104–107 [cit. 14. 6. 2019]. Dostupné z: http://chicagounbound.uchicago.edu/journal_articles. https://doi.org/10.2307/1599572

EASTERBROOK, F. H. a D. R. FISCHEL. The economic structure of corporate law. 4. vyd. Cambridge: Harvard University Press, 1998.

EMMERICH, V. a M. HABERSACK. Aktien – und GmbH-Konzernrecht. 9. vyd. München: C. H. Beck, 2019.

EMMERICH, V. Aktien – und GmbH-Konzernrecht. 9. vyd. München: C. H. Beck, 2019.

EMMERICH, V. Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch. 8. vyd. München: C. H. Beck, 2019.

FLEISCHER, H. Konzernvertrauenshaftung und corporate advertising – ein aktueller Streifzug durch die schweizerische Spruchpraxis zum Konzernaußenrecht. In: Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht, 1999, č. 15.

GERNER-BEUERLE, C. a M. A. SCHILLING. Comparative Company Law. Oxford: Oxford University Press, 2019. https://doi.org/10.1093/oso/9780199572205.001.0001

GOTTWALD, P. In: Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch. 8. vyd. München: C. H. Beck, 2019.

HALPERN, P., M. TREBILCOCK a S. TURNBULL. An Economic Analysis of Limited Liability in Corporation Law. The University of Toronto Law Journal [online]. 1980, roč. 30, č. 2. s. 1127 a násl. [cit. 14. 6. 2019]. Dostupné z: https://www.jstor.org/stable/825483. https://doi.org/10.2307/825483

HANSMANN, H. a R. KRAAKMAN. The Essential Role of Organizational Law. Yale Law Jurnal, 2000, roč. 110, č. 3, s. 411–413. Dostupné z: https://www.yalelawjournal.org/article/the-essential-role-of-organizational-law. https://doi.org/10.2307/797521

HAVEL, B. O kogentnosti, vypořádání újmy a ručení vlivné osoby ve světle nového soukromého práva. In: Obchodněprávní revue, 2013, č. 1, s. 13 a násl.

HAVEL, B. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek I. § 1–117. Praha: Leges, 2013.

HAVEL, B. Věřitel coby vlivná osoba (aneb vliv není totéž co být pod vlivem). In: XXIV. Karlovarské právnické dny. Praha: Leges, 2016, 540 s.

HAVEL, B. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2017.

HEINLEIN, I. Zivilrechtliche Verantwortung transnationaler Unternehmen für sichere und gesunde Arbeitsbedingungen in den Betrieben ihrer Liefe-ranten. In: Neue Zeitschrift für Arbeitsrecht, 2018, č. 5, s. 276 a násl.

HEJDA, J. Hospodářská funkce akciové společnosti. Praha: Česká národohospodářská společnost, 1930.

HEXNER, E. Základy kartelového práva. Praha: Tlačovými podnikmi ústredného svazu ČSL, 1929.

HRÁDEK, J. Předsmluvní odpovědnost. In: Bulletin advokacie, 2011, č. 3. https://doi.org/10.1515/9783110239423.81

HRÁDEK, J. Předsmluvní odpovědnost: Culpa in contrahendo. Praha: Auditorium, 2009.

HÜLLE, T. Prolomení korporátního štítu aneb „konec nezávislosti osob tvořících korporátní seskupení“. In: Dny práva – 2010 – Days of Law [online]. Brno: Masaryk University, 2010 [cit. 25. 4. 2016]. Dostupné z: http://www.law.muni.cz/content/cs/proceedings

HULMÁK, M. Limity předsmluvní odpovědnosti. In: Bulletin advokacie, 2011, č. 3.

HULMÁK, M. Limity předsmluvní odpovědnosti. In: Bulletin advokacie, 2011, č. 3.

HURDÍK, J. Právnické osoby (Obecná právní charakteristika). Brno: Masarykova univerzita, 2000.

KNAPP, V. O právnických osobách. In: Právník, 1995, roč. 124, č. 10–11.

KOLMAČKA, V. Úvod ke smlouvě s ochrannými účinky ve prospěch třetího v české právní úpravě. Iurium [online]. Publikováno 13. 12. 2017 [cit. 14. 6. 2019]. Dostupné z: https://www.iurium.cz/2017/12/13/smlouva-ochranne-ucinky/#_ftn43

KOSTOHRYZ. M. Piercing the corporate veil: překonání právní samostatnosti kapitálových společností v srovnávacím pohledu. Praha: Univerzita Karlova v Praze, 2013, 130 s.

KOSTOHRYZ. M. Piercing the corporate veil: překonání právní samostatnosti kapitálových společností v srovnávacím pohledu. Praha: Univerzita Karlova v Praze, 2013.

KRÜGER, W. et al. Münchener Kommentar zum Bürgelichen Gesetzbuch. Band 2a. Schuldrecht Allgemeiner Teil. 4. Teil. München: C. H. Beck, 2003.

KÜHN, Z. Fikce samostatnosti právnických osob a její prolomení. In: Právní rozhledy, 2003, č. 11.

LANDERS, J. M. A Unified Approach to Parent, Subsidiary, and Affiliate Questions in Bankruptcy. The University of Chicago Law Review [online]. 1975, roč. 42, č. 4, s. 589–652 [cit. 14. 6. 2019] Dostupné z: http://www.jstor.org/stable/1599136. https://doi.org/10.2307/1599136

LAVICKÝ, P. In: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014.

LOKAJÍČEK, J. Doktrína Piercing the Corporate Veil neboli prolomení majetkové samostatnosti právnické osoby a její možnosti v českém obchodním právu. In: Právní rozhledy, 2011, č. 12.

LOKAJÍČEK, J. Prolomení majetkové samostatnosti kapitálových společností. Praha: C. H. Beck, 2016, 161 s.

LOOSCHELDERS, D. Schuldrecht: Allgemeiner Teil. 2., přepracované vyd. Köln: Carl Heymanns Verlag, 2004.

MACNEIL, I. Relational Contract: What we do and do not know. Wisconsin Law Review, 1985, č. 3, s. 483–525.

MARKESINIS, B. a H. UNBERATH. The German law of torts: a comparative treatise. 4. vyd. Portland, Or.: Hart Publishing, 2002.

MATULA, Z. Culpa in contrahendo. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012.

MELZER, F., P. TÉGL a kol. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek I. § 1–117. Praha: Leges, 2013, 720 s.

MELZER, F., P. TÉGL a kol. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek IX. § 2894-3081. Praha: Leges, 2018.

MEVORACH, I. The role of enterprise principles in shaping management duties at times of crisis. European Business Organization Law Review [online]. 2013, vol. 14, no. 4 [cit. 14. 6. 2019]. Dostupné z: https://doi.org/10.1017/S1566752912001279

NOVÝ, Z. Dobrá víra jako princip smluvního práva v mezinárodním obchodu. Praha: C. H. Beck, 2012, 207 s.

PATĚK, D. K možnosti prolomení majetkové samostatnosti české společnosti s ručením omezeným. In: Nové jevy v právu na počátku 21. století. IV. Proměny soukromého práva. Praha: Karolinum, 2009, 424 s.

PELIKÁN, R. Právní subjektivita. Praha: Wolters Kluwer, 2012.

PELIKÁN, R. Skupiny společností v obchodním právu. In: XIX. Karlovarské právnické dny. Praha: Leges, 2011.

PELIKÁNOVÁ, I. a R. PELIKÁN. In: ŠVESTKA, J. a kol. Občanský zákoník: komentář. Svazek V, [§ 1721 až 2520]. Praha: Wolters Kluwer, 2014.

PELIKÁNOVÁ, I. Obchodní právo. 5, Odpovědnost s přihlédnutím k návrhu nového občanského zákoníku. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012, 356 s.

RIECKERS, O. Nochmals: Konzernvertrauenshaftung. In: Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht, 2007, č. 4.

RÖMERMANN, V. Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht. 4., přepracované a rozšířené vyd. München: C. H. Beck, 2018.

ROTT, P. a V. ULFBECK. Supply Chain Liability of Multinational Corporations? European Review of Private Law [online]. 2015, roč. 23, č. 3.

RUBAN, R. K právní subjektivitě, povaze a jednání právnických osob. In: Časopis pro právní vědu a praxi, Brno: Masarykova univerzita, 2013, roč. 21, č. 3, s. 388–397. Dostupné z: https://journals.muni.cz/cpvp/article/view/5703

SHIESSL, M. The Liability of Corporations and Shareholders for the Capitalization and Obligations of Subsidiaries under German Law [online]. 1986, roč. 7, č. 3.

SPINDLER, G. Unternehmensorganisationspflichten: zivilrechtliche und öffentlich-rechtliche Regelungskonzepte. 2., nezměněné vyd. Universitätsverlag Göttingen, 2011. https://doi.org/10.17875/gup2011-122

ŠILHÁN, J. Právní následky porušení smlouvy v novém občanském zákoníku. Praha: C. H. Beck, 2015.

ŠTENGLOVÁ, Ivana, Bohumil HAVEL, Filip CILEČEK, Petr KUHN a Petr ŠUK. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2017, 1144 s. ISBN 978-80-7400-540-4.

TÉGL. P. Poctivost a důvěra jako jeden ze základních principů evropského smluvního práva In: Nové jevy v právu na počátku 21. století. IV. Proměny soukromého práva. Praha: Karolinum, 2009.

TEMMING, F. Anerkennung und Grenzen eines konzerndimensionalen Kündigungsschutzes. In: Recht der Arbeit, 2018, č. 2.

TEMMING, F. Der vertragsbeherrschende Dritte: Drittbeherrschte Schuldverhältnisse und Sonderverbindungen i.S.d. § 311 Abs. 3, 2 Nr. 3 BGB unter besonderer Berücksichtigung des Konzernhaftungsrechts. Nomos, 2015.

TERWIND, C. Supply Chain Liability: Pushing the Boundaries of the Common Law? In: Journal of European Tort Law [online]. 2018, roč. 8, č. 3. https://doi.org/10.1515/jetl-2017-0011

TEUBNER, G. Networks as Connected Contracts. Portland: Hart Publishing, 2011.

ULFBECK, V. Supply Chain Liability for Workers’ Injuries – Lessons to be Learned from Products Liability? In: Journal of European Tort Law [online]. 2018, roč. 9, č. 3, s. 275 a násl. https://doi.org/10.1515/jetl-2018-0114

ULMER, P. Volle Haftung des Gesellschafter/Geschäftsführers einer GmbH für Gläubigerschäden aus fahrlässiger Konkursverschleppung? In: Neue Juristische Wochenschrift, 1983, č. 29.

Van DAM, C. European tort law. 2. vyd. Oxford: Oxford University Press, 2013. https://doi.org/10.1093/acprof:oso/9780199672264.001.0001

WAGNER, G. The Development of Product Liability Law in Germany. In: WHITTAKER, S. The development of product liability. New York: Cambridge University Press, 2010, s. 122 a násl.

WITTING, Ch. A. Liability of Corporate Groups and Networks. Cambridge: Cambridge University Press, 2018. https://doi.org/10.1017/9781139626828

https://doi.org/10.5817/CPVP2019-4-1